保密协议

甲方:【北京三快在线科技有限公司】

乙方:【                                           】

鉴于甲乙双方正在就 【                                           】 建立合作关系,在此过程中,双方将相互了解到对方的不对外披露的保密信息,为避免双方相互提供的保密信息被透露给公众或其他非法律授权及双方另行协议约定以外的其他任何第三方,给双方造成经济损失及其他损失。经双方友好协商,同意签署本保密协议并按照本协议的权利和义务对在合作过程中所获悉的另一方合法所有或掌握秘密性、专有性或保密性信息予以有效保护。

第一条 保密信息的定义

1、本协议所称保密信息是指:为实现前述目的,本协议的一方和/或其关联方(下称“披露方”)披露或提供给另一方(下称“接收方”)的任何披露方的商业机密、秘密信息或者任何其它非公开或专有的信息、数据、设想或概念,而不论该披露是以口头、书面、计算机可读形式或其他任何形式进行,也不论披露是在本协议生效之前或之后。

2、本协议所指保密信息包括但不限于以下内容:

(1)技术信息:包括披露方专有的技术方案、技术手段、网络组织、路由计划、网络考评方法、技术指标、系统及应用软件、数据库、未公开的具有国内先进水平以上的科技成果、技术文档、商务合同、招标方案、评标结果、涉及商业秘密的业务函电等。

(2)经营信息:包括披露方发展战略、发展规划、投资计划及年度计划;暂不公开或不公开的经营分析、财务、统计、银行信息;披露方市场营销策略、价格策略、客户资料、重大商业活动计划及安排、暂不公开或不公开的合作伙伴相关业务信息;披露方重要会议内容及记录、以及相关公司经营管理相关文件。

(3)披露方不公开不披露的内部架构、人员组织、投资背景、股东信息、用户数据等。

(4)其他一切涉及披露方的企业运营状况,能够给披露方带来经济利益,披露方采取保护措施予以管理的资料、信息等。

(5)针对合作需要,披露方向接收方提供的所有相关资料和数据。

3、保密信息的披露包括但不限于以数据、文字、录音及记载上述内容的文档、光盘、软件、图书等有形介质体现,也可通过口头等视听方式传递。

第二条 双方权利和义务

1、接收方应以对待自己同等重要的保密文件一样的谨慎态度对待披露方提供的保密信息,接收方应要求其获悉保密信息的所有人员采取必要的措施对收到的保密信息进行存档和保密,避免任何其他第三方及接收方的无关人员以任何方式获得此保密信息。

2、接收方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途。未经披露方书面同意,接收方不得将保密信息用于本次合作以外的任何用途、不得对保密信息进行复制、或利用保密信息进行新的研究或开发。

3、接收方保证仅为合作的目的向接收方确有知悉必要的雇员、股东、董事、顾问和/或咨询人员披露保密信息,且对保密信息的披露及利用符合披露方的利益。在接收方上述人员知悉该保密信息前,应向其说明保密信息的保密性及其应承担的义务,保证上述人员同意接收本协议条款的约束,并对上述人员的保密行为进行有效的监督管理。因上述人员的行为泄露保密信息,由该方及泄密人员承担无限连带责任,接收方应采取有效措施防止泄密进一步扩大,并及时告知披露方。

4、披露方的保密信息的部分或个别要素虽被披露成为公知信息,但该信息的其它部分或整体尚未成为公知信息的,接收方仍应按本协议约定对未公开部分的信息履行保密义务。

5、接收方若得知第三方获得披露方任何保密信息,则应及时书面通知披露方,并向披露方提供掌握的所有相关情况。

6、对于本协议签署前、签署过程及履行等过程中,接收方所接触到的披露方及披露方关联公司的保密信息,接收方应依据本协议约定履行保密义务。

7、接收方对于保密信息应当实施必要的安全保护措施,保护措施应当至少涵盖以下要求:

(1)对于保密信息的访问应当充分做好访问控制(包括技术层面、物理层面),仅限于授权的相关人员或者相关应用进行访问。

(2)禁止在第三方信息平台(如网盘、网站、博客等提供信息存储的平台)公开存储或处理披露方的保密信息。

(3)应当确保用于存储保密信息的技术平台安全性(包括网站、应用系统、操作系统、服务器、数据库等)。

(4)应当对指定保密信息(如用户信息等)的传输和存储实施满足国家及监管要求的加密安全措施。

8、除非甲方另行声明,甲方平台内的软件、服务和内容(包括但不限于软件、技术、程序、数据、网页、文字、图片、图像、音频、视频、图表、版面设计、电子文档等)的所有知识产权(包括但不限于著作权、商标权、专利权、商业秘密等)及相关权利,均归属于美团点评及其关联公司所有。未经甲方事先书面许可,任何人不得擅自使用(包括但不限于通过任何机器人、蜘蛛、爬虫等程序或设备监视、复制、传播、展示、镜像、上载、下载甲方平台内的软件、服务和内容)。

9、披露方如发现接收方存在涉及保密信息保护措施缺失、数据滥用、严重泄露等问题,披露方有权按照本协议相关条款进行处理,并且对于已产生的实际损失和不良影响,由接收方全责承担。

第三条 保密义务的例外

双方同意以下信息不属于本协议所定义的保密信息,不受本协议的约束。

1、在披露时即为公知信息,或者由于非接收方的过错而成为公知领域一部分的信息。

2、经证明,由接收方或者为接收方在没有参考保密信息情况下独立开发的信息。

3、经披露方书面同意对外披露的,应按约定仅限于披露方书面同意的范围、方式且遵循书面同意中规定的其他前提条件。

4、在法律、行政法规要求下,基于民事或刑事调查、监管需要等,接收方应有管辖权的法院、仲裁机构、政府机关、司法机关或监管机构的要求进行的披露,应至少于实际作出披露行为前五个工作日书面通知披露方,说明其拟根据上述约定披露有关的保密信息,并就披露对象和披露范围、方式等作出说

第四条 保密信息的期限与返还

1、无论本协议届满、终止或被取代,接收方在本协议项下的保密义务应持续有效,直到披露方以书面形式明确说明解除接收方此项义务,或事实上不会因违反保密义务而给披露方造成任何形式的损害时为止。

2、合作终止后,接收方应及时将承载保密信息的介质原件及复制件全部返还披露方,或对复制件进行彻底销毁,或按披露方要求的其他形式处理。最迟不得超过披露方发出交还或处理通知之日起三十日。

3、合作终止后,接收方掌握或知悉本协议所定义的保密信息的相关人员仍负有保密义务,不得以复印、口传等任何方式或形式留存、发布、披露、使用或交第三人留存、发布、披露、使用。

第五条 违约责任

1、任何一方有违反本协议的情形,无论故意与过失,应当立即停止侵害,并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散,尽最大可能消除影响。

2、接收方未履行或未完全履行本协议项下的条款均构成违约,接收方应赔偿因此而给披露方造成的一切损失,包括但不限于披露方因调查违约行为、仲裁、诉讼、律师等而支付的合理费用和开支。

3、在披露方提供的保密信息以任何方式送达接收方之前,接收方对该信息的保密不承担任何责任。送达途中因任何原因发生的任何泄密行为由披露方追究泄密者的责任。在披露方提供的保密信息送达接收方之后,该保密信息因接收方被盗、被抢、丢失等意外原因被泄露,由接收方承担责任。

4、披露方在履行本协议的任何条款时,如有放松、放弃或迟延,均不构成对披露方在本协议下任何权利的不利影响或限制。如果披露方对某一违约行为免予追究,并不构成放弃追究接收方随后或持续违约行为的权利。

第六条 法律适用和争议解决

本协议适用中华人民共和国法律法规的规定,凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方可通过协商解决。协商不成则将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。本协议签订地为北京朝阳。

第七条 协议生效及其他

1、本协议自双方盖章后生效。

2、如果本协议的任何条款在任何时候变成不合法、无效或不可强制执行而不从根本上影响本协议的效力时,本协议的其它条款不受影响。

3、按照本协议规定的各项原则确立的附属协议文件均为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

4、如果本协议的任何条款同将来颁布的法律、法规、规章和规范性文件相冲突,则双方应根据法律、法规、规章和规范性文件的规定通过友好协商对本协议的相关条款进行相应变更。

5、本协议的签署,不代表双方达成任何意向性、框架性合作;除甲方书面同意外,乙方亦不能以甲方或甲方关联方名义对外进行任何宣传,否则给甲方造成损失的乙方应据实赔偿,且甲方有权解除双方合作协议。

6、本协议以中文本书写。本协议一式肆份,甲乙双方各执贰份,具有同等法律效力。